委托贷款业务潜规则揭秘

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业务背景

作为一项被定位于纯中间业务的代理产品，“委托贷款”一直与影子银行、规避监管、杠杆化等一系列金融贬义词捆绑在一起。而透过一次案件，银行“委托贷款”业务的一角黑幕得以被揭开。某城商行分行拓展四部负责人王某田利用职务之便，伙同他人在为银行客户办理银行委托贷款业务中，收受借款客户贿赂款570万元。

案例概述

经审理查明：被告人王某田利用其担任某城商行分行拓展四部负责人的职务便利，伙同客户经理张某疆、西安西正印制有限公司财务人员齐洋在为他人办理委托贷款业务中，收受他人“提成费”、“顾问费”。

西安西正印制有限公司在该行有2000万元理财，经该行客户经理张某疆介绍，旬阳矿业在该行办理了一笔2000万元委托贷款业务，西正印制公司为该笔资金出借方。

“委托贷款”即是通过银行充当信用中介的职能，为借贷双方牵线搭桥，所涉及的委托贷款利率是由委托双方自行商定，银行收取部分“中介”费用。根据张某疆供述，其和齐洋与旬阳矿业负责人吴某商定，除去正常贷款利息，还要额外给其支付7%即140万元，“好处费”由出资方和业务办理方各拿一半。

王某田虽是张某疆领导，但只是该笔贷款的协办人员。贷款放款后，张某疆将装有10万元现金的纸袋送给王某田，并告诉这是旬阳矿业2000万元委托贷款业务的提成费。王某田想着是正常的事情，就接受了。

尝到甜头的三人，4个月后再度作案，促成了一笔2000万元的委托贷款。不同的是，这次借款企业给了430万元，王某田分走260万。

2010年陕西正众科技集团有限公司在恒丰银行重庆分行贷款2000万元，2011年3月份该笔贷款已经逾期，本息达到2200多万元。在朋友王某田的推荐下，正众科技法人郑某在该行做了一笔2000万元委托贷款业务。

根据正众科技法人郑某证言，王某田提出除了正常利息之外，还要一次性以现金的方式给其支付委贷业务的额外利息，额外利息按照5厘计算，共计100万元。当时全国各大银行的商用贷款利息在1-2分钱左右，其在心里合计一下觉的该笔贷款的利息和条件对其非常有利，就答应了。3月30日之前，郑某从个人及从同事处凑款130万元给了王某田，其中30万元是好处费、100万元是王某田提出的2000万元委贷额外利息。

2011年5月4日，2000万元委贷资金到账后，王某田对郑某表示，如果其愿意支付5年的额外利息，该笔贷款可以连续用5年。因为正众科技要偿还恒丰银行2200万元贷款，资金非常紧缺，郑某就答应了王某田的条件，并和王某田商定减免一年的额外利息。之后，正众科技陆陆续续给王某田送了300万元。

就这样，一笔2000万元的委托贷款业务，王某田等人以“好处费”、“额外利息”的名义，收受了正众科技430万元人民币。其中，170万元送给了客户经理张某疆和出资方企业财务人员齐洋，王某田自己拿了260万元。

1年多之后，王某田被任命为支行行长。升任支行行长后，王某田退还了郑某200万元，其中包含替张某疆退还的40万元。虽然退还了部分赃款，但6年后还是东窗事发。

2019年5月30日因涉嫌非国家工作人员受贿罪被宁夏回族自治区银川市监察委员会留置，11月8日被刑事拘留，11月15日被逮捕，11月20日被提起公诉。法院最终判决，王某田犯非国家工作人员受贿罪，判处有期徒刑六年，并处没收财产人民币五十万元；继续追缴被告人王某田非法所得款35万元，依法上缴国库。王某田得到了该有的惩罚，但本案中也暴露了“委托贷款”业务的潜规则。

风险识别

委托贷款主要面临以下几种潜在的风险：

一是委托人可能不是自己的富余资金来开展借贷，而是通过融资来的钱来开展委托贷款，有的委托企业从银行获取低息贷款，然后再通过发放委托贷款来套取利差，这样就违背了企业之间调剂资金余缺的初衷。

二是客户可能不是委托人自己找的，而是银行推荐的。这样如果贷款出现问题，委托人就理由拒绝承担损失了，银行就会面临法律风险，比较被动。

三是银行也有动机将贷款做成假的委托贷款。资金和客户都是银行的，找一个企业充当委托贷款的通道，这样的目标是将表内贷款“装扮”成委托贷款，规避金融管理部门的信贷调控和贷款新规。

四是收费不规范。按照“谁委托，谁付费”的收费原则，银行收取手续费应由委托方支付。但在实际操作中，由于委托相对有较强的谈判能力，往往将手续费转嫁到借款人。但由借款人支付手续费就意味着银行服务对象和收费对象的错位，不但会影响银行的中立地位，而且也容易引发不必要的纠纷。

从委托贷款的性质来看，银行开展委托贷款的主要风险还是合规风险，银监会在2018年出台了《商业银行委托贷款管理办法》，就是从合规性的角度对银行委托贷款有了进一步限定。

应对建议

1、银行应加强对委托人资源来源的审查

客户使用自有资金开展委托贷款是确保委托方资金来源合法合规且委托人有权自主支配的基本前提。银行要对委托人的财务报表、信用记录进行必要的审核，一是确保委托人为金融资产管理公司和经营贷款业务机构，二是要确认委托人是用自有资金开展业务。判断自有资金是否足以支持该笔委托贷款，不能仅仅依赖委托方自身的说明材料作为资金来源的证明，而且要基于资产负债表开展进一步分析。对于委托方所有者权益（净资产）低于或者勉强等于贷款金额的情况，说明委托方并不具备以自有资金发放委托贷款的实力，应在评审中予以重点关注和风险提示。

2、银行应不承担信用风险的底线

在委托贷款过程中，银行不得参与贷款人和借款人的撮合，不得为借款人寻找资金方。原则上不能作为委贷业务的抵（质）押权人，对于特定情况银行不得不作为抵（质）押权人的情况，应在贷前做好充分的风险分析和提示，并要求客户经理采取必要的风险控制措施。在贷款合同上，要明确委托人和借款人的权利义务和我行仅为中间服务人，严禁为委托贷款提供任何兜底条款和信用承诺。

3、银行应加强对借款人贷款用途的审查

委托贷款也是贷款，不能用于违反监管规定的用途和银行贷款禁止的行业和用途。银行也应协助委托人根据实际合同、发票以及业务逻辑来确定委托贷款借款人的真实贷款用途。

4、银行应进一步规范收费流程

原则上委托贷款收费应在银行中间业务收费标准范围内，手续费减免需要按照授权履行相关审批程序。手续费收费应严格遵守“谁委托，谁收费”的原则由委托人支付。

点评
委托贷款是对银行的现有贷款体系是有益的补充，也是银行增加中间收入，有效获客的重要手段。但作为影子银行的一部分，银行也需要加强合规风险控制，避免将委托贷款的实质性风险传递到银行自身。